영풍 "고려아연, 상법상 상호주 규제 악용"...액트 공조 관건
[뉴스임팩트=이나현기자] 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 올해 3월 주주총회 결의취소 소송에서 ‘고려아연·액트 계약’이 도마 위에 올랐다.
30일 서울중앙지법 제29민사부(부장판사 고승일 김정윤 정예)는 고려아연 주주총회결의취소 청구소송의 두 번째 변론기일을 열었다. 영풍은 고려아연이 상법상 상호주 규제(두 회사가 서로 상대 회사의 주식을 10% 초과해 보유할 경우 의결권을 행사할 수 없도록 하는 것)를 악용해 주총에서 의결권을 부당하게 제한했다며 이는 명백한 편법이라고 주장했다.
앞서 영풍 측은 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 임시 주총을 하루 앞두고 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)를 동원해 영풍 주식 10.3%를 취득했다고 지적했다. 이로 인해 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 순환출자 구조가 형성되면서 영풍이 의결권을 행사하지 못했다는 것이다.
영풍은 SMC가 고려아연의 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 영풍 지분을 현물 배당하면서 '영풍→YPC→고려아연→SMH→영풍'으로 흐르는 순환출자 구조가 현재까지 유지되고 있다고 전했다. 이에 지난 3월 주총에서 통과시킨 집중투표제 도입 안건과 이사 수 상한 안건 등을 무효화해달라고 재판부에 요청했다.
고려아연 측 변호인은 영풍·MBK파트너스가 연합해 고려아연 공개매수를 진행하며 경영권을 위협해 오는 상황에서 정당한 방어를 위해 상호주 관계를 형성한 것이라고 설명했다. 아울러 영풍이 제한된 의결권을 우회하기 위해 지난 3월 신설한 유한회사 YPC에 고려아연 지분 전량을 현금출자하는 위법 행위를 감행했다며 맞불을 놨다. 유한회사에는 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는 점을 노린 것이라고 꼬집었다.
영풍은 고려아연이 소액주주 플랫폼 액트(Act)와 계약을 맺고 공조한 것이 영풍·MBK 공개매수 발표 이전이라며, 이는 최 회장이 먼저 공세를 준비했다는 정황이라고 반박했다. 이어 고려아연에 액트와 맺은 계약에 대한 자료를 증거로 제출할 것을 요구했다.
이에 고려아연 측은 주주총회 자문 관련 계약을 체결한 것뿐이라고 재반박했다.
