영풍 "신주발행 무효화해야"vs 고려아연 "경영상 필요에 따른 것"
[뉴스임팩트=이나현기자] 영풍과 고려아연이 정관상 ‘외국의 합작법인’에 대한 해석을 두고 법리 다툼을 펼쳤다.
6일 서울고등법원 제12-3민사부(부장판사 김용석 장석조 배광국)는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송의 2심 첫 변론기일을 열었다. 이날 재판에서는 정관의 해석과 경영권 분쟁 시점 등에 대한 논쟁이 오갔다.
앞서 고려아연은 2023년 9월 현대차그룹 계열사 HMG글로벌에 신주 104만5430주 제3자 유상증자 방식으로 발행했다. 이로 인해 고려아연 측의 우호지분은 HMG글로벌이 보유한 지분(5.05%)을 포함해 32%로 올라가고, 영풍의 지분율은 35.22%에서 31.57%로 하락했다.
이에 영풍은 고려아연의 신주발행이 경영상의 필요가 아닌 경영권 방어 목적으로 이뤄졌다며 반발했다. 아울러 합작법인은 공동 출자를 전제로 하므로, HMG글로벌은 제3자 배정 대상으로 규정된 외국의 합작법인이 아니라고 지적했다. 이에 기존 주주를 배제한 신주발행은 위법이라며 이를 무효화해달라는 소송을 냈다.
1심은 영풍 측의 손을 들어줬다. HMG글로벌은 고려아연이 직접 출자하거나 설립에 관여하지 않은 단순 외국법인이라는 이유에서다. 다만, 고려아연 신주 발행이 경영권 방어만을 목적으로 이뤄졌다는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다. 2차전지 및 자원순환 등 신사업 추진이라는 경영상 필요에 따른 점이 인정된다는 것이다.
이날 영풍 측은 “고려아연은 제3자 배정으로 대주주의 지분율을 침해했다”며 “이는 경영권 방어를 위해 발생한 중대한 정관 위반”이라고 지적했다.
이에 고려아연 측은 “신주발행 물량이 전체의 5% 남짓에 불과해 기존주주의 지분을 희석했다고 해도 아주 일부라 의사결정에 미치는 영향은 거의 없었다”며 “신주발행이 무효가 되려면 도저히 묵과할 수 없는 정도의 영향력이 있었어야 한다는 점에서 이는 법리 요건도 갖추지 못했다”고 반박했다.
덧붙여 “신주발행이 경영상 필요에 따른 것임을 1심에서도 인정했다”고 강조하며 “당시에는 경영권 분쟁이 현실화한 상황이 아니었다”고 말했다.
재판부는 다음 변론기일을 내년 1월 14일 오후 3시 30분으로 지정했다.
